本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
王小利 王亮 靳梦楠 潘春春 邵坤
罗兰·芬豪特 Julian Ras Yahya Gaier 东尼·卡斯 珍妮弗·霍夫曼 Sophie Cohen Naomi Tarenskeen Noah de Nooij
句号 杨紫 凌琳 沙溢 姜超 张少华 洪剑涛 金琳淳 王翀
孔璨 洪殷基 李承铉 崔东久
张耀扬 吴镇宇 温碧霞 梁思浩
梁家辉 袁咏仪 吴君如 黄霑 吴镇宇 高志森
张学友 周星驰 莫少聪 张敏 吴耀汉 沈殿霞 梁荣忠 胡枫 廖启智 郑欣宜
艾伦 林佳陵 黄妮娜 郭祥鹏 陈姝 苗驰 纪阳木
许冠杰 泰迪·罗宾 徐克 王祖贤 吴孟达
蓝波儿 陈美行 曲昱曈
郑则仕 玛利亚 午马 焦姣 陈山河 林颖娴 吴耀汉 岑建勋
尼克·诺特 朱莉娅·罗伯茨 凯莉·拉瑟福德 詹姆斯·瑞布霍恩 罗伯特·劳吉亚 绍尔·鲁宾内克
演员：王小利 王亮 靳梦楠 潘春春 邵坤
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演员：罗兰·芬豪特 Julian Ras Yahya Gaier 东尼·卡斯 珍妮弗·霍夫曼 Sophie Cohen Naomi Tarenskeen Noah de Nooij
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演员：句号 杨紫 凌琳 沙溢 姜超 张少华 洪剑涛 金琳淳 王翀
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