恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：沙尔托·科普雷 詹森·库伯 娜塔莉·博尔特 茜尔雯·斯特赖克 约翰·萨莫尔 威廉·艾伦·扬 尼克·布雷克 杰德·布罗菲 路易斯·米纳尔 瓦妮莎·海伍德 玛丽安·胡曼 维多利奥·莱奥纳迪 曼德拉·加杜卡 约翰·范·肖尔 斯特拉·斯廷坎普 戴维·詹姆斯 肯尼思·恩科西 蒂姆·戈登 莫尔内·埃拉斯姆斯 尤金·孔巴尼瓦 赫棱基维·马德拉拉 西雅邦加·拉德贝 梅尔特·西贝尔哈亨 安德勒·奥登达尔 尼克·伯莱尼 罗伯特·霍布斯
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演员：维吉尼亚·加德纳 克里斯蒂娜·马斯特森 Eric Beecroft Natalie Mitchell Shannon Hollander Elias Brett 塔洛·艾什达 Matthew Thomas Brown 诺玛·索尔迪瓦尔 安德里亚丝·威甘德 Jenna Marie Johnson 安部春香 Janis Ahern Dutch Bultema 罗伯托·普维斯
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