绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：沙尔托·科普雷 詹森·库伯 娜塔莉·博尔特 茜尔雯·斯特赖克 约翰·萨莫尔 威廉·艾伦·扬 尼克·布雷克 杰德·布罗菲 路易斯·米纳尔 瓦妮莎·海伍德 玛丽安·胡曼 维多利奥·莱奥纳迪 曼德拉·加杜卡 约翰·范·肖尔 斯特拉·斯廷坎普 戴维·詹姆斯 肯尼思·恩科西 蒂姆·戈登 莫尔内·埃拉斯姆斯 尤金·孔巴尼瓦 赫棱基维·马德拉拉 西雅邦加·拉德贝 梅尔特·西贝尔哈亨 安德勒·奥登达尔 尼克·伯莱尼 罗伯特·霍布斯
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演员：维吉尼亚·加德纳 克里斯蒂娜·马斯特森 Eric Beecroft Natalie Mitchell Shannon Hollander Elias Brett 塔洛·艾什达 Matthew Thomas Brown 诺玛·索尔迪瓦尔 安德里亚丝·威甘德 Jenna Marie Johnson 安部春香 Janis Ahern Dutch Bultema 罗伯托·普维斯
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