绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 塞巴斯蒂安·斯坦 安东尼·麦凯 塞缪尔·杰克逊 罗伯特·雷德福 寇碧·史莫德斯 弗兰克·格里罗 马克斯米利亚诺·赫尔南德斯 艾米丽·万凯普 海莉·阿特维尔 托比·琼斯 斯坦·李 卡兰·马尔韦 珍妮·艾加特 伯纳德·怀特 阿兰·戴尔 黄经汉 盖瑞·山德林 乔治·圣皮埃尔 萨尔瓦托雷·哈雷布 扎克·杜哈梅 阿德托库姆布斯·麦克马克 亚伦·希梅尔斯坦 乔·罗素 克里斯托弗·马库斯 斯蒂芬·麦克菲利 帕特·希利 爱德·布鲁贝克 D·C·皮尔森 丹尼·朴迪 伯纳德·兹林斯卡斯 布兰卡
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演员：肖恩·康纳利 克劳斯·马利亚·布朗道尔 马克斯·冯·叙多夫 芭芭拉·卡勒拉 金·贝辛格 伯尼·凯西 亚历克·马克温 爱德华·福克斯 帕梅拉·萨勒姆 罗温·艾金森 瓦莱丽·莱昂 米洛斯·基里克 帕特·罗奇 安东尼·夏普 普鲁妮拉·吉 加万·奥赫利希 罗纳德·皮卡普 罗伯特·里耶蒂 文森特·马泽洛 比利·J·米切尔 曼宁·瑞德沃德 西尔维·玛丽奥特 迈克尔·梅德温 德雷克·迪德曼 乔安娜·狄更斯 保罗·塔克 吉尔·米格 罗伊·阿隆 安迪·布拉德福德 玛莎·A·亨特 克里斯托弗·马尔科姆 雷格·托马森
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